跨境财富规划 | 解锁BVI注册代理资格：获取指南与申请流程_原创文章_家族财富管理之道_家族信托_家族办公室_私募基金

新财道时间：2024-09-13

在英属维尔京群岛（BVI），注册代理是设立VISTA信托持股公司及私人信托公司的关键角色。注册代理作为持牌人与监管机构的桥梁，申请资格需遵循严格的法律框架，并满足一系列资本、治理及合规要求。本文将深入探讨注册代理的申请条件、流程及运营成本，为有意在BVI开展此类业务的机构和个人提供一份全面的指南。

根据《维尔京群岛特别信托法案》（VISTA）和《金融服务(豁免)条例》，在英属维尔京群岛，VISTA信托持有股份的商业公司和私人信托公司的成立都离不开注册代理。

授权的注册代理人的职能是作为持牌人与委员会之间的中介人，代表持牌人接受法律和其他程序的服务。获得注册代理资格后，可以作为以下公司的注册代理人：

①　根据英属维尔京群岛商业公司法注册成立的公司；

②　根据或依照法例成立的法团；

③　根据英属维尔京群岛商业公司法注册的外国公司；

④　根据《合伙法》注册的有限合伙企业；

⑤　以及根据《公司管理法》提供注册办公室服务或进行其他公司管理服务。

那么哪类公司可以开展注册代理业务呢？

梳理英属维尔京群岛金融服务委员（以下简称“委员会”）发布的相关法规，其中《监管守则》、《银行和信托公司法》和《公司管理法》对此做出了详细规定，综合三个法律文件，只有获得“公司管理业务”许可证和经营“公司管理业务”的信托牌照，才可经营注册代理业务。获得“公司管理业务”资格除了可以开展注册代理服务，还可为维尔京群岛公司提供后续服务，或者为维尔京群岛公司提供董事或高级职员和名义股东。

获得“公司管理业务”资格需要满足什么条件？

根据《银行与信托公司法》以及《公司管理法》，如果满足以下条件，英属维尔京群岛金融服务委员（以下简称“委员会”）可以向申请人签发“公司管理业务”许可证：

①　申请人在申请方面符合《监管守则》《银行与信托公司法》或者《公司管理法》的要求，并且在颁发许可证时将符合前述法律和监管法规；

②　申请人符合订明的合适准则；

③　申请人的组织、管理和财务资源足以经营申请许可证的业务；

④　发放牌照并不违反公众利益。

牌照申请人申请“公司管理业务”牌照时，需要在维尔京群岛设有主要办事处，并且有两名居住在维尔京群岛并经委员会批准为其授权代理人的个人。其中一名授权代理人没有或无法行事的情况下，另一名授权代理人可执行两名授权代理人的职能。如果持牌人要变更在维尔京群岛的主要办事处以及授权代理人，须事先取得委员会的书面批准。持有牌照的公司须时刻维持不少于委员会要求持牌人拥有的最低资本金，具体可参见《监管守则》。

另外，注册代理人不得随意处置其拥有的权益。《公司管理法》规定，拥有/持有持牌人的重大权益或控制权益的人，除非事先获得委员会的书面批准，否则不得出售、转让、合并、抵押或以其他方式处置其在持牌人中的权益或其任何部分权益，其他任何人不得直接或间接获得持牌人的重大权益。持牌人更改其名称或在维尔京群岛内外经营任何子公司、分支机构、代理机构或代表处，须经委员会事先书面批准。

申请流程：如何申请“公司管理业务”许可证和信托牌照

（1）准备资料

根据2009 年《监管守则》规定，申请人须以批准的表格（指委员会根据《金融服务委员会法》第41B条批准的表格）向监察委员会提出申领牌照的申请，申请书须包括批准表格内指明的资料（详见《英属维尔京群岛商业公司核准表格及有关指引》）以及批准表格中描述的附件，包括但不限于：

①　组织结构图，显示最终受益所有人、母公司、子公司和关联公司及其持股百分比的所有权结构图。

②　每位关键人员（包括常驻董事、高级管理人员、授权代理人、合规官和审计师）填写的表格。

③　符合《监管守则》第 46 节的合规手册和不可退还的申请费（最低资本金、最低监管存款和规管存款），见文章第三部分。

④　承诺在许可证颁发之日起的两年内在该地区设立实体机构（II类信托许可证或受限制的II类信托许可证的申请人可豁免此要求）。

⑤　描述授予许可证将为维尔京群岛的经济提供的附加值。

提交表格及指明的材料时，须随申请书提交详细的商业计划书。商业计划书范围包括：

(1)拟经营业务的一般描述，说明需要许可证的业务类型，申请人的短期、中期和长期目标，如何实现申请人的目标以及申请人希望在维尔京群岛获得许可证的原因；

(2)概括性地描述如何推广持牌业务，以及预期的业务来源；

(3)明确开展其许可业务所需的人力资源，包括员工和外包专业知识，以及其他非财务资源，包括场所和系统，并说明预计如何获得这些资源；

(4)明确其实施的外包安排，以及就此类外包安排而言，将实施的监督安排；

(5)商业计划涵盖期间的财务预测，财务预测应明确说明申请人预计在商业计划所涵盖的期间内所需的资本和其他财务资源，以及如何提供这些资源；

(6)说明申请人是否正在或打算经营任何其他业务(如获准许)；

(7)描述治理结构、风险管理程序、内部控制，包括与发现和预防犯罪活动有关的内部控制、内部和向委员会的报告安排，以及在适当情况下如何管理流动性；

(8)包含与关系人签订的任何合同或拟议合同的信息。

商业计划书必须明确说明如何满足公司治理要求（谁将是常驻董事、高级管理人员、合规负责人、洗钱报告负责人、律师等）。只有申请人能够向委员会证明其提供的资料符合所有适用的法定标准，委员会才会向申请人颁发许可证。比如，董事、高级管理层、重要职位人员的是否合资格；所有权结构、资本金、管理和运营结构等是否符合标准；申请人如何证明与英属维尔京群岛的联系，以及是否能够遵守其监管和反洗钱/反恐融资义务等。

根据 2011 年《金融服务（杂项豁免）（修订）条例》，受限制的 II 类或受限制的 III 类信托牌照的申请人可免于提供某些详细信息，并可豁免提供商业计划书。

（2）与委员会沟通

在提交申请之前，最好与委员会进行沟通，以确保了解许可流程和要求。通过沟通有助于确定某些重大漏洞或者一些资料不合格的情况，以便在提交前及时能修改。

（3）提交申请

申请人必须通过授权的注册代理人提交申请，申请人还要满足第一部分所述条件（获得“公司管理业务”资格需要满足什么条件？）。

（4）受理申请和牌照发放时间

牌照申请受理一般需要1周，决定是否颁发 I、II 或 III 类信托牌照需要10周，决定是否颁发受限制的II类或受限制的III类信托牌照需要6周。

（5）申请牌照时，还需按照以下标准向委员会缴纳申请费和运营维护费。根据《监管守则》，即使委员会原则上已决定批出申请，牌照也必须等到申请人缴付所需资金后才会发出。

表1：信托以及公司管理业务许可证申请费和运营维护费

I 类信托牌照		费用（美元）
申请费		1,000 美元
牌照费	7 月 1 日之前批出的牌照	16,000 美元
	6 月 30 日之后授予的牌照	8,000 美元
许可证续期年费*		16,000 美元
II 类信托牌照		费用（美元）
申请费		1,000 美元
牌照费	7 月 1 日之前批出的牌照	14,000 美元
	6 月 30 日之后授予的牌照	7,000 美元
许可证续期年费		14,000 美元
III 类信托牌照		费用（美元）
申请费		1,000 美元
牌照费	7 月 1 日之前批出的牌照	12,000 美元
牌照费	6 月 30 日之后授予的牌照	6,000 美元
许可证续期年费		12,000 美元
受限制的 II 类信托牌照		费用（美元）
申请费		500 美元
准照费
最多 10 个信托	（aa）适用于 7 月 1 日之前授予的许可证	1,000 美元
	（bb）适用于 6 月 30 日之后批出的许可证	500 美元
11 至 25 个信托	（aa）适用于 7 月 1 日之前授予的许可证	2,000 美元
	（bb）适用于 6 月 30 日之后批出的许可证	1,000 美元
26 到 50 个信托	（aa）适用于 7 月 1 日之前授予的许可证	3,000 美元
	（bb）适用于 6 月 30 日之后批出的许可证	1,500 美元
受限制的 II 类信托牌照的年度续期		费用（美元）
最多 10 个信任		1,000 美元
11 至 25 个信托		2,000 美元
26 到 50 个信托		3,000 美元
受限制的 III 类信托牌照		费用（美元）
申请费		300 美元
牌照费	7 月 1 日之前批出的牌照	500 美元
	6 月 30 日之后授予的牌照	250 美元
许可证续期年费		500 美元
公司管理许可证		费用（美元）
申请费		500 美元
牌照费	7 月 1 日之前批出的牌照	500 美元
	6 月 30 日之后授予的牌照	250 美元
年度续订	提供公司管理服务的许可证	500
	持牌人为其提供注册办事处服务的每家公司的费用	10 美元（每家活跃公司）

（6）公司治理框架

英属维尔京群岛持牌人应采取合理措施，确保其董事、高级管理人员和主要工作人员之间保持明确和适当的职责分工，以便明确各自应该承担的责任。持牌人应建立和维护与其业务的性质、规模、复杂性、结构和多样性相适应的系统和控制，持牌人的业务和事务可由董事及其相关高级管理人员监督和控制。

持牌人还应确保其系统和控制按要求进行定期审查和更新并对相关工作进行记录和保留。此外，持牌人应采取一切合理步骤，确保其获得有关其客户的充分信息，以便以适当方式行使相关的自由裁量权或其他权力。

持牌人还应该设立董事会，董事会必须满足以下要求：

表2：董事会的相关规定

董事会	职责
独立董事	应该有适当数量的独立董事，能对公司事务做出独立判断；并且对持牌人的业务以及持牌人面临的风险有足够的知识、技能、经验和理解，以确保董事会能够履行其职责；独立董事有足够的时间和精力尽职尽责。
董事数量	始终至少有2名董事。持牌人须在委任董事或其他高级人员前，向监察委员会申请以书面批准该。如果持牌人在获得许可证后，董事人数少于2人，则应立即书面通知委员会；在不超过21天的期限内，向委员会提交任命新董事的批准申请。
审计委员会	审计委员会一半以上的成员应该为非执行董事。如果持牌人持有以下许可证之一，则持牌人应始终至少有一名非执行董事：A类或D类保险人许可证；或一级信托许可证
董事所在地要求	如果持有银行牌照；A类或D类保险人的牌照；保险经理执照；保险中介人牌照；I类、II类或IV类信托许可证，或III类或Ⅴ类许可证，包括有限制的II类信托许可或有限制的III类许可证；或公司管理执照，至少一名董事应居住在维尔京群岛。

总部不在BVI的外国持牌人应任命一名经委员会批准居住在维尔京群岛的雇员作为其英属维尔京群岛公司的经理，负责管理持牌人在维尔京群岛的业务和事务，并且在持牌人所在司法管辖区指定一名高级经理，由英属维尔京群岛经理负责。

持牌人在任命高级管理人员担任不同职位或以其他方式对高级管理人员的职能或职责作出重大改变之前，必须获得委员会的批准。

哪种类型的信托牌照可经营注册代理业务？

如前面所述，只有根据《银行和信托公司法》获得特定信托牌照的实体，和根据《公司管理法》获得许可的实体，才可成为注册代理人。那么，哪些信托公司可以成为注册代理人？

根据《银行与信托公司法》，信托牌照许可证大致可分为Ⅰ类、II类、III类、IV类和V类，以及受限制的第II类和受限制的第 III类。只有持有I类或IV类信托许可证或III类或V类许可证，才可开展“公司管理业务”，进而成为注册代理。

表3：信托牌照类型和业务范围

信托牌照类型	可从事的业务	备注
第Ⅰ类	信托业务及公司管理业务
第II类	仅用于经营信托业务
第III类	仅用于进行公司管理业务
第IV类	用于家族办公室和其他紧密控股集团开展信托业务和公司管理业务	只能管理不超过500家维尔京群岛公司和50家信托，并且在维尔京群岛有实体存在；不得从事引进业务或第三方业务。
第V类	供家族及其他紧密控股集团经营公司管理业务	只能管理不超过300家维尔京群岛公司，并且在维尔京群岛有实体存在；不从事信托业务，不从事引进业务或第三方业务。
受限制的第II类	可持有不超过50个信托	不得从事信托业务（50个以下信托除外）
受限制的第 III类	可为维尔京群岛公司提供董事、高级职员和代名股东。	不得从事公司管理业务，不过委员会认为有必要根据《公司管理法》授予的执照来维持公司管理业务的开展时，可不受本法任何条款的限制，颁发第III类执照。

根据委员会发布的《监管守则》的规定，申请相关牌照，除了要提交监管规定所必须的相关资料外，还需要满足的资本监管要求。其中，持有第I类、第II类、第III类、第IV类或第V类信托牌照，应始终维持不低于规定的最低资本金：认缴资本保持在250,000美元的总额，或其等值的委员会可接受的外币；其出资为无负担资本。

持有第I类、第III类信托牌照提供注册代理服务，持有第II类信托牌照提供信托服务还需满足“最低监管存款”要求。

表4：第I类或第III类信托牌照公司的“最低监管存款”要求

牌照类型	公司划分	存款标准（美元）
第I类或第III类信托牌照（提供注册代理服务）	小于等于1万家	30000
	大于1万家但不超过3万家	40000
	大于3万但不超过6万家	60000
	6万家以上	80000
第II类信托牌照（提供信托服务）	无限制	20000

《监管守则》还规定，监察委员会可在发牌时或其后任何时间，要求某指明信托公司作出额外的规管存款，缴付的最高规管存款为$100,000。

表5：提供注册代理服务规管存款要求

服务内容	存款标准（美元）
未向BVI商业公司提供注册代理服务	5,000
向BVI商业公司提供注册代理服务	10,000

监察委员会可按其认为适当的利率及方式向指明信托公司支付利息。规管存款主要用于支付应向委员会支付的费用和罚款、执法行动的费用，以及支付持牌人经营和清盘持牌业务的费用，不包括清算的费用。

此外，《公司管理法》第10条规定，经营“公司管理业务”的持牌公司的经理也有最低资本资源要求：

①　持牌经理需要在委员会批准的银行中持有现金或现金存款25,000美元；或

②　存放在监察委员会认可的银行的现金或存款金额为$10,000；或

③　以下列任何一种方式持有或发行的金额为$15,000的证券或利息；或

④　符合指明准则的备用信用证或其他保函或在维尔京群岛的不动产权益，该不动产被委员会批准为合适和充足的资本资源。

总体来看，在英属维尔京群岛（BVI）获得注册代理资格，不仅需要满足《银行与信托公司法》和《公司管理法》相关要求，还需要满足《监管守则》关于公司治理、合规、最低资本金、和合规要求等。此外，获得相关资格后，还需要运营、管理和维护成本。因此，机构和个人是否要申请牌照，应考虑规模效应以及成本效益问题。